Koopovereenkomst bedrijfsovername
Na onderhandelingen zal bij een bedrijfsovername uiteindelijk een koopovereenkomst opgesteld worden. Inhoudelijk gezien zal een koopovereenkomst in activa en passiva er anders uitzien dan een koopovereenkomst waarbij het de aandelen van een vennootschap betreft (lees ook aandelenovername of activa-passiva transactie).
Naast inhoud (wat wordt er gekocht) zijn de belangrijkste elementen in de koopovereenkomst:
De koopsom en wijze van betaling
De definitieve koopsom is vaak afhankelijk van exacte balanswaarden die pas later definitief zijn. Veel voorkomend is een earn-outregeling. Bij een koopovereenkomst met earn-outregeling is de koopsom afhankelijk van de toekomstige resultaten. Redenen voor een earn-out:
- risico's blijven ten dele bij verkoper achter
- er kunnen verschillen van inzicht zijn in bepaalde toekomstverwachtingen
- verkoper blijft nog even betrokken bij de onderneming
Vaak is dus sprake van een uitgestelde betaling eventueel met incidenteel een stalling van de resterende som op een escrowrekening.
De aansprakelijkheden - garanties en vrijwaringen
Welke garanties en zekerheden wenst de koper en voor hoe lang? In hoeverre is er sprake van een totaalbedrag waarvoor de verkoper aansprakelijk kan worden gesteld en welke plek neemt de due diligence in het geheel in? Kan een verkoper zich daarop beroepen?
Is er een disclosure letter waarvoor geen garantie is te claimen. In hoeverre zijn garantiegelden zekergesteld met een bankgarantie o.i.d.
Een zeer belangrijke paragraaf in de koopovereenkomst!
Inschakeling van een eigen juridisch en financieel adviseur is geen overbodige luxe.
(terug) naar 
Bedrijfsovername